中國建設(shè)銀行行長常振明：為加快我國金融體制改革，要不斷探索和完善符合中國國情的公司治理結(jié)構(gòu)
（提 綱）
中國建設(shè)銀行行長 常振明
（2004年11月28日）
各位朋友、各位來賓、女士們、先生們：
能夠參加AFDP(亞太經(jīng)濟(jì)合作組織金融與發(fā)展項(xiàng)目)2004年度論壇，和大家一起來探討金融體制的改革和效率等問題，我感到非常榮幸。全球的經(jīng)驗(yàn)表明，建立健全金融機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)，是整個(gè)金融體系賴以安全有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。眾所周知，去年國家分別對建設(shè)銀行及中國銀行注資225億美元，以充實(shí)資本金，并給予一系列相關(guān)政策，剝離了部分不良資產(chǎn)，這些措施也標(biāo)志著中國國有商業(yè)銀行的股份制改革正式啟動(dòng)。下面，我愿意結(jié)合建設(shè)銀行股份制改造實(shí)際，與各位分享商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的一些體驗(yàn)和思考。
一、建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是國有商業(yè)銀行股份制改革的核心
與現(xiàn)代商業(yè)銀行相比，目前中國國有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)主要存在以下問題：
——企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體不夠清晰；
——董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、經(jīng)理層職責(zé)及任務(wù)、權(quán)力劃分尚不明確；
——對企業(yè)管理的有效監(jiān)督機(jī)制尚未確立；
——缺乏對經(jīng)理層和員工有效、透明的問責(zé)考核制度；
——缺乏清晰、市場化的激勵(lì)約束機(jī)制等等。
由此帶來經(jīng)營目標(biāo)模糊、缺乏動(dòng)力、效率不高、內(nèi)控及風(fēng)險(xiǎn)管理能力薄弱等一系列弊端?？傊?，目前管理水平還存在很大差距。
溫家寶總理曾指出：“金融領(lǐng)域所存在問題的實(shí)質(zhì)，是金融體制、機(jī)制不健全，沒有建立現(xiàn)代金融制度，國有金融企業(yè)還沒有從根本上真正擺脫行政機(jī)構(gòu)的色彩。很多金融企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)還存在嚴(yán)重的缺陷，經(jīng)營機(jī)制還沒有根本轉(zhuǎn)變，缺乏有效的自我約束。”2007年開始，國有銀行將要在全面開放、公平對等的基礎(chǔ)上與外資銀行展開競爭，通過深化體制改革，盡快完善公司治理結(jié)構(gòu)，扭轉(zhuǎn)經(jīng)營機(jī)制、管理體制上的落后狀況，來全面提高綜合競爭力。而建立起穩(wěn)健、高效的公司治理制度，是中國商業(yè)銀行股份制改造的核心。
二、建設(shè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)改革方面正在進(jìn)行探索
要把建設(shè)銀行轉(zhuǎn)換成為股份制商業(yè)銀行，就必須建立以“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)分明、政企分開、管理科學(xué)”為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度。公司治理的實(shí)質(zhì)，就是要解決因?yàn)楣舅袡?quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的權(quán)責(zé)關(guān)系，妥善處理所有者和經(jīng)理層之間潛在利益不一致的矛盾、所有者和經(jīng)理層之間信息不對稱的矛盾、所有者和經(jīng)理層之間承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對稱的矛盾。
在中國政府和主管部門的支持下，自去年年底，建設(shè)銀行全面推進(jìn)股份制改造，并在公司治理改革方面取得了階段性成果。
——建設(shè)銀行實(shí)施了以國家動(dòng)用外匯儲(chǔ)備補(bǔ)充資本金為核心的財(cái)務(wù)重組，輔以次級債券的發(fā)行、可疑類貸款的剝離、轉(zhuǎn)讓，銀行的資本實(shí)力和資產(chǎn)質(zhì)量得到了明顯提高。
——聘請了國內(nèi)外知名審計(jì)評估機(jī)構(gòu)，通過對財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提高了信息披露的質(zhì)量，增進(jìn)了公眾和國內(nèi)外市場對中國銀行改革的了解和信心。按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的兩套三年一期財(cái)務(wù)報(bào)告即將完成。
——通過引入發(fā)起人股東，初步實(shí)現(xiàn)了投資主體多元化，解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)單一問題，并于9月份發(fā)起成立了建設(shè)銀行股份有限公司，建立了董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的管理體制。經(jīng)過前期充分研究論證，確定了潛在境外戰(zhàn)略投資者對象，目前已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性合作談判階段。希望通過引入境外戰(zhàn)略投資者，借鑒先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)、引入專業(yè)人員，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，改善資本結(jié)構(gòu)，加速與國際先進(jìn)銀行的接軌，提升核心競爭力。
——參照中介機(jī)構(gòu)的建議，按有關(guān)法律、法規(guī)，制定了公司治理和內(nèi)部控制的初步框架。公司章程，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，高級管理層權(quán)力與義務(wù)的各項(xiàng)規(guī)范制度等也初步成形，并開始運(yùn)作。
——銀行規(guī)范治理的組織機(jī)構(gòu)、報(bào)告路線和業(yè)務(wù)流程正在按國內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及我行股改工作計(jì)劃切實(shí)推進(jìn)，公司治理結(jié)構(gòu)所需的人員也正逐步到位。即將召開的董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)，將進(jìn)一步充實(shí)獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事等董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人員，并確定董事會(huì)各專門委員會(huì)組成人員。根據(jù)我行的崗位空缺，將采取公開招聘向海內(nèi)外引入銀行高級管理人員。
——確定了我行的遠(yuǎn)景目標(biāo)、理念，在此基礎(chǔ)上明確今后的工作任務(wù)。力爭在不長的時(shí)間內(nèi)，完成從現(xiàn)在的以地域管理為主的管理模式向以業(yè)務(wù)單元為主的管理模式轉(zhuǎn)變，從以傳統(tǒng)的公司業(yè)務(wù)為主的經(jīng)營及盈利模式向全功能銀行轉(zhuǎn)變。
三、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)值得思考的若干問題
構(gòu)建有效的公司治理結(jié)構(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，并無固定的模式，我們應(yīng)在探索中不斷完善。公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governence）即，圍繞一個(gè)公司實(shí)體，對其利益相關(guān)者進(jìn)行根本性的制度安排。利益相關(guān)者包括出資人股東、社會(huì)、職工、經(jīng)理層等。在美英（包括香港）等判例法系（Common Law）的國家里，這種制度安排是以股東主導(dǎo)型，當(dāng)然股東又分控股股東、少數(shù)權(quán)益股東等，注重保護(hù)股東的利益，使股東利益最大化。在對企業(yè)的監(jiān)督上，注重引進(jìn)外部監(jiān)督的概念，即通過設(shè)立獨(dú)立董事或叫外部董事來協(xié)調(diào)股東之間及股東與經(jīng)理層之間的利益關(guān)系。在歐洲成文法系的國家，對公司治理結(jié)構(gòu)更強(qiáng)調(diào)對利益相關(guān)者（Stake holder）之間的協(xié)調(diào)，監(jiān)督機(jī)制多通過監(jiān)事會(huì)制度來協(xié)調(diào)各方面的利益。日本的案例比較特殊，但其文化背景與中國十分接近。我國自公司法頒布以來，一直對公司治理不斷改善，也不斷在探索符合我國國情的公司治理結(jié)構(gòu)。目前，我國的上市公司根據(jù)《公司法》建立了監(jiān)事會(huì)制度，同時(shí)又引進(jìn)了獨(dú)立董事制度。對企業(yè)的監(jiān)督通過董事會(huì)下設(shè)以獨(dú)立董事為主的專門委員會(huì)來協(xié)調(diào)對關(guān)聯(lián)交易、管理層薪酬等方面的處理，監(jiān)事會(huì)亦通過《公司法》賦予的權(quán)力來協(xié)調(diào)各方面的利益。這些都將在我們今后工作中不斷探索與完善。我認(rèn)為，不論哪種制度安排，我們都應(yīng)加大執(zhí)行及推進(jìn)力度，在執(zhí)行中應(yīng)注意處理好以下幾方面關(guān)系：
第一，應(yīng)處理好公司治理與市場約束之間的關(guān)系。國有商業(yè)銀行的股份制改造開啟了能夠充分與市場接軌的門戶。有效的公 司治理結(jié)構(gòu)，能夠把市場約束有效轉(zhuǎn)化為推動(dòng)銀行內(nèi)部改革的繼續(xù)深化與市場競爭力的持續(xù)提升。完成股份制改造之后，建設(shè)銀行將尋求在境內(nèi)外資本市場上市，在中國銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管下，并借助資本市場結(jié)合國際監(jiān)管部門要求，及公眾投資者的監(jiān)督和嚴(yán)格的信息披露等機(jī)制，強(qiáng)化市場約束，從而鞭策我們進(jìn)一步轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，深化體制改革，促進(jìn)績效進(jìn)步。
第二，應(yīng)處理好公司治理與發(fā)展戰(zhàn)略之間的關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)本身就是股份制商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的基本組成部分。同時(shí)，一系列戰(zhàn)略發(fā)展措施也必須以良好的公司治理結(jié)構(gòu)為依托。健全的公司治理促使經(jīng)營管理制度設(shè)計(jì)的科學(xué)化。在探索符合中國國情的公司治理結(jié)構(gòu)中，可嘗試通過成立各種專門委員會(huì)，來保證總體戰(zhàn)略目標(biāo)以及風(fēng)險(xiǎn)控制、審計(jì)監(jiān)督、激勵(lì)約束等關(guān)鍵職能得到有效實(shí)施和執(zhí)行。不久前，建設(shè)銀行與國際知名咨詢公司合作，根據(jù)財(cái)務(wù)預(yù)測等模型，確定了今后五至十年發(fā)展戰(zhàn)略和分步驟戰(zhàn)略規(guī)劃。下一步將對銀行管理的關(guān)鍵流程和組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重整和梳理，爭取在較短時(shí)間內(nèi)，在人力資源管理、組織機(jī)構(gòu)、審計(jì)體制、風(fēng)險(xiǎn)控管、財(cái)務(wù)管理、資金與保全體制、信息技術(shù)等領(lǐng)域取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。
第三，應(yīng)處理好內(nèi)部治理與傳統(tǒng)觀念之間的關(guān)系。股份制企業(yè)制度的一大優(yōu)點(diǎn)在于制衡機(jī)制。它通過明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高層管理者的責(zé)權(quán)利，確立透明高效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機(jī)制，確保各方獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡。長期的中央計(jì)劃和高度行政控制的積淀，是我們推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度過程中的一大障礙。
各位朋友，各位同仁！在國內(nèi)外各方的關(guān)心和支持下，建設(shè)銀行有信心有能力，通過股份制改革的深化，將建設(shè)銀行建設(shè)成具有國際水準(zhǔn)、自身優(yōu)勢特色和以大中城市為依托的現(xiàn)代股份制銀行。這是建設(shè)銀行作為國家寄予厚望的商業(yè)銀行業(yè)改革先行試點(diǎn)的義不容辭的職責(zé)，也將是我們對中國、亞太地區(qū)、乃至國際金融界改制探索的一個(gè)貢獻(xiàn)。
謝謝大家！
